2023年12月29日，第十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》對注冊資本繳付制度進行了重大調整，也將對公司的登記和監管帶來新的影響。

一、公司注冊資本繳付制度調整的背景和意義

為鼓勵“大眾創業、萬眾創新”，2013年《公司法》全面推行注冊資本認繳登記制，股東根據公司經營需要可自行約定注冊資本數額及繳付時間。十年來，通過放寬注冊資本門檻，有效提高了公司資金使用效率，降低了驗資等制度性交易成本，極大的激發了創業創新活力。以浙江省為例，企業數量從2013年的108.48萬戶增長至2023年底的360.34萬戶，增長了3.3倍。

但是，前期的認繳制度也帶來了盲目認繳、天價認繳、期限過長等突出問題，出資期限有30—50年的，甚至更長。對于股東而言，盲目填寫過大認繳注冊資本，超過自身出資能力，有可能導致有限責任，實質上變為無限責任，失去有限公司“以認繳出資為限”的有限責任庇護。對于社會公眾而言，弱化了對注冊資本的信賴，失去了對企業經營實力的基本判斷。新《公司法》對于注冊資本制度進行修改和完善，在遵循公司一般經營規律，保障提升公司靈活性的同時，進一步照顧債權人合理預期，降低了投資風險和成本，更有利于構建誠信、規范、高效的市場經濟環境。

二、注冊資本繳付制度調整的主要內容

新《公司法》涉及注冊資本繳付的條文共15條，其中不少為新增條款，主要有以下幾方面內容：

（一）明確公司設立出資期限最長年限。

有別于以往的認繳制要求，兼顧考慮一般公司3—5年生存周期和公司創業初期資金需求，新《公司法》第四十七條和第九十八條規定，有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。股份有限公司發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

（二）新增股權、債權作為出資方式。

新《公司法》第四十八條第一款規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

本次《公司法》修訂吸納了行政法規、司法解釋中一些行之有效的做法，突出了法律規定的針對性和可操作性。公司通過非貨幣財產出資可減少對貨幣資金的依賴性，但應當經過嚴格的評估程序，并完成產權過戶、權利轉讓等手續，方可符合出資規定。同時，《市場主體登記管理條例實施細則》第十三條第三款對于可作為出資的股權、債權有具體的細化規定，明確為境內公司，且應當權屬清楚、權能完整。

（三）新增股東催繳制度

新《公司法》第五十一條規定，有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

本次《公司法》修訂增加了有限責任公司董事會對股東出資的催繳義務及其未履行義務的賠償責任，強化了注冊資本繳付的公司內部治理。

（四）新增股東失權制度

新《公司法》第五十二條規定，股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

本條款的設置對股東未履行出資義務明確了剛性責任，形成了注冊資本繳付的管理閉環。

（五）新增股東出資加速到期制度

新《公司法》第五十四條規定，公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

本次修訂將《企業破產法》《公司法司法解釋（二）》《九民紀要》的股東出資加速到期制度引入，主要是加強對債權人利益的保護。

（六）明確存量公司應逐步規范出資

為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統一性，同時減少對絕大多數正常經營的存量公司的影響，正在公開征求意見的配套法規《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》，明確對存量公司注冊資本實施“3+5”調整安排，將存量公司適用《公司法》關于出資期限相關規定預留3年的過渡期，即股東認繳出資期限超過5年的存量有限責任公司，應當于《公司法》施行之后3年過渡期內將剩余出資期限調整至5年內；股份有限公司應當在3年過渡期內，繳足認購股份的股款。《公司法》施行前設立的有限責任公司在過渡期內未調整出資期限的，公司登記機關可以依法要求其在九十日內調整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。同時，對《公司法》施行前設立、出資期限超過三十年或者出資額超過十億元的公司，公司登記機關可以結合股東出資能力、主營項目、資產規模等情況，對注冊資本的真實性進行研判。登記機關可以要求公司提供情況說明，也可以組織行業專業機構進行評估，或者與相關部門協商研判，認定公司出資期限、出資額確實存在明顯異常的，經省級市場監督管理部門同意后，可以依法要求其六個月內對出資期限、出資額進行調整。

三、違反出資相關規定應承擔的法律責任

（一）公司未履行出資信息公示義務應負的法律責任。

新《公司法》第二百五十一條規定，公司未依照本法第四十條規定公示有關信息或者不如實公示有關信息的，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

（二）公司虛報注冊資本應負的法律責任。

新《公司法》第二百五十條規定，違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

（三）公司虛假出資應負的法律責任。

新《公司法》第二百五十二條規定，公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

（四）抽逃出資應負的法律責任。

公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

新《公司法》在出資管理上新增了董事會催繳出資、股東失權、加速到期等制度，進一步加強了股東履行出資義務的內部約束。同時，從罰則上增加了對直接負責的主管人員和其他直接責任人員的行政責任，上述規定有利于強化公司的社會責任意識、保護交易安全。

四、注冊資本繳付制度調整后該如何妥善應對

按照新《公司法》規定，2014年7月1日后，將出現三種情形：第一，新設有限公司全面采用5年期的認繳制，股份有限公司發起人在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款，法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定；第二，出資期限、出資額明顯異常且無法合理說明理由的存量公司，公司登記機關可以依法要求其調整至合理范圍；第三，除法律、行政法規或者國務院另有規定的外，存量公司應當逐步調整至本法規定的期限以內。同時，存量公司將受到出資加速到期、股東失權等特別規則的約束。

面對新的規定實施，公司應全面評估經營情況及股東認繳出資能力和出資期限，對超過經營需要的注冊資本，可通過減少注冊資本、調整出資方式、股權轉讓或注銷不再經營的公司等方式進行妥善處置，確保公司穩定運營和發展。對超過合理認知的出資期限，及時調整。

第一種方式是減少注冊資本。正常經營的公司可按照公司章程規定的議事規則做出決議或決定，及時通知債權人并發布公告后，依法予以減少注冊資本。對于經催繳后股東仍未按照公司章程規定的出資日期繳納出資的，該股東喪失其未繳納出資的股權。根據新《公司法》第五十二條第二款，可通過相應減少注冊資本并注銷該股權的方式進行規范。征求意見稿規定存量公司可在2024年7月1日至2027年6月30日過渡期內辦理減資登記。公司登記機關將優化調整減資登記辦理，對于沒有開展經營活動、不存在債權債務等情形的公司，公司減資公示時間壓減至20日。

第二種方式是調整出資方式。新《公司法》第四十八條第一款對于出資方式予以規定，并正列舉增加了股權和債權兩種非貨幣性資產的出資方式。公司在實繳出資時，可通過出資方式變更備案，通過其他可依法評估，并可辦理過戶手續的非貨幣性資產認繳出資，減少貨幣出資壓力。

第三種方式是股權轉讓。新《公司法》第八十八條第一款規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。針對股東缺乏資金繳付能力的情況，可在過渡期內通過股權部分或全部轉讓的方式轉移資金繳付義務。

第四種方式是注銷公司。股東會決議解散是公司解散事由之一，如因公司股東無法繳付出資，導致公司出現了經營困難，并產生損害股東利益的情況，公司可依法做出決議，在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示，成立清算組完成清算并注銷。如公司在存續期內未產生債務或者已經清償全部債務的，經全體股東承諾，可以通過簡易程序注銷公司登記。

新《公司法》施行后，相應的配套規范制度需要在實踐中進一步落實和充實。登記機關將引導存量公司合理調整出資期限、出資數額，依法督促企業履行出資義務，并積極做好宣傳，讓投資者按照新《公司法》的要求，依法依規、理性出資，共同維護良好的市場經濟秩序。

（浙江省市場監督管理局黨委副書記、副局長張雪林）